Il viaggio di Sarah e Chuck a Montecarlo viene sospeso perché un furgone della CIA, contenente due criminali, ha dei problemi tecnici e così i criminali vengono trasferiti momentaneamente nella base segreta sotto il Buy More. I due criminali si rivelano essere due vecchie conoscenze per Chuck e Sarah, Heather Chandler e Hugo Panzer. Quando Chuck scopre che Heather conosce Frost, ovvero la madre di Chuck, insieme a Sarah le fa un interrogatorio. Nel frattempo Hugo riesce a liberarsi dalla cella e, una volta chiuse tutte le porte d’uscita, Chuck e Sarah si ritrovano rinchiusi nella base segreta con i due criminali.

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